COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
SIMPLIFIÉE visant les actions de la société Believe initiée par
Upbeat BidCo SAS
PRIX DE L’OFFRE : 15€ par action Believe
DURÉE DE L’OFFRE : 15 jours de négociation
Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée (l’«
Offre ») sera déterminé par l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF ») conformément aux
dispositions de son règlement général. |
Le présent communiqué (le
« Communiqué ») a été établi par Upbeat
BidCo et diffusé en application des dispositions de l’article
231‑16 du règlement général de l’AMF. Le projet d’offre et
le projet de note d’information restent soumis à l’examen de
l’AMF. |
AVIS IMPORTANT Le Communiqué doit être lu
conjointement avec tous les autres documents publiés en relation
avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du
règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques
juridiques, financières et comptables d’Upbeat BidCo sera mise à
disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture
de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des
modalités de mise à disposition de ces documents. L’Offre n’est pas
et ne sera pas proposée dans une juridiction où elle ne serait pas
autorisée par la loi applicable. L’acceptation de l’Offre par des
personnes résidant dans des pays autres que la France et les
États-Unis d’Amérique peut être soumise à des obligations ou
restrictions spécifiques imposées par des dispositions légales ou
réglementaires. Les destinataires de l’Offre sont seuls
responsables du respect de ces lois et il leur appartient par
conséquent, avant d’accepter l’Offre, de déterminer si ces lois
existent et sont applicables, en s’appuyant sur leurs propres
conseils. Pour plus d’informations, voir la Section 2.13 du
Communiqué ci-dessous. |
Le projet de note d’information établi par
Upbeat BidCo (le « Projet de Note
d’Information ») est disponible sur le site internet
de Believe (www.believe.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et
peut être obtenu sans frais auprès de :
Goldman Sachs Bank Europe SE(Succursale de
Paris)85, avenue Marceau75116 Paris(« Goldman
Sachs ») |
Upbeat BidCo SAS 176, avenue Charles de Gaulle,
92200 Neuilly-sur-Seine(« BidCo » ou
l’« Initiateur ») |
BNP Paribas(Département M&A EMEA)5, boulevard
Haussmann75009 Paris(« BNP Paribas »)
|
1.
PRÉSENTATION DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II et plus
particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement
général de l’AMF, Upbeat BidCo, une société par actions simplifiée
au capital de un euro, dont le siège social est situé 176, avenue
Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, et immatriculée au
registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 985
046 424 (« BidCo » ou
l’« Initiateur ») propose de manière
irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Believe,
une société anonyme à conseil d’administration au capital de
485.431,75 euros, dont le siège social est situé 24, rue Toulouse
Lautrec 75017 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 481 625 853
(« Believe » ou la
« Société », et avec ses filiales
détenues directement ou indirectement, le «
Groupe »), d’acquérir en numéraire la
totalité de leurs actions de la Société en circulation ou à émettre
(les « Actions ») autres que les Actions
détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur (sous
réserve des exceptions ci-dessous) dans le cadre d’une offre
publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après
(l’« Offre »).
Le prix de l’Offre est de quinze euros (15 €)
par Action (le « Prix de l’Offre »). Le
Prix de l’Offre est identique à celui payé en numéraire par
l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions et de l’Apport DL
(tels que définis, ci-après).
Les Actions sont admises aux négociations sur le
compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris
(« Euronext Paris ») sous le code ISIN
FR0014003FE9, mnémonique « BLV ».
L’Offre fait suite aux Acquisitions (qui sont
décrites aux Sections 1.1.3 et 1.3.5 du Communiqué). A la date du
Projet de Note d’Information, BidCo détient 69.835.174 Actions et
80.686.494 droits de vote, dont 10.851.320 Actions et 21.702.640
droits de vote sont assimilées aux actions détenues par BidCo en
application de l’article L. 233-9 du Code de commerce en raison
d’un engagement irrévocable de M. Denis Ladegaillerie d’apporter
ces actions à BidCo le premier jour ouvré après la clôture de
l’Offre, conformément aux termes du Traité d’Apport tels que
décrits plus en détail à la Section 1.3.2 du Communiqué.
Ces 69.835.174 Actions et 80.686.494 droits de
vote représentent à la date du Projet de Note d’Information 71,88%
du capital et 71,00% des droits de vote théoriques de la
Société1.
Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence
des Acquisitions (qui sont décrites aux Sections 1.1.3 et 1.3.5 du
Communiqué), franchi les seuils de 30% des titres de capital et des
droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère
obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3,
I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement
général de l’AMF.
L’Offre porte sur la totalité des Actions, en
circulation ou à émettre, non détenues, directement ou
indirectement, par l’Initiateur, soit les Actions :
- qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de
27.235.886 Actions (à l’exclusion des Actions auto-détenues par la
Société, le Conseil d’administration ayant pris la décision de ne
pas les apporter à l’Offre), et
- qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de
l’Offre, à raison de :
- l’exercice de 1.024.257 BSPCE (tel que ce terme est défini à la
Section 2.5 (Situation des titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du
Communiqué) attribués par la Société au titre des Plans de BSPCE
(tel que ce terme est défini à la Section 2.5 (Situation des
titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du Communiqué), soit, à la
connaissance de l’Initiateur et au 24 avril 2024, un nombre maximum
de 2.650.182 Actions,
- l’exercice de 258.194 BSA (tel que ce terme est défini à la
Section 2.5 (Situation des titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du
Communiqué) attribués par la Société au titre des Plans de BSA (tel
que ce terme est défini à la Section 2.5 (Situation des titulaires
de BSPCE et/ou de BSA) du Communiqué), soit, à la connaissance de
l’Initiateur et au 24 avril 2024, un nombre maximum de 516.388
Actions, et
- l’acquisition de 388.112 Actions Gratuites attribuées par la
Société dans le cadre d’un Plan d’Actions Gratuites (tels que ces
termes sont définis à la Section 2.4 (Situation des bénéficiaires
d’Actions Gratuites) du Communiqué)
à l’exception des Actions suivantes :
- les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la
connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note
d’Information, 90.291 Actions, et
- les 2.031.919 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que
ce terme est défini à la Section 2.4 (Situation des bénéficiaires
d’Actions Gratuites) du Communiqué),
soit, à la connaissance de l’Initiateur au 24
avril 2024, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre
égal à 30.790.568.
À l’exception des Actions Gratuites attribuées
par la Société, des BSPCE et des BSA, il n’existe, à la date du
Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur,
aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou
droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions.
Il est précisé que les BSPCE et les BSA ne sont pas visés par
l’Offre dans la mesure où ils sont incessibles.
L’Offre sera réalisée selon la procédure
simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et
suivants du règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article
231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas et Goldman Sachs
(les « Banques Présentatrices ») ont
déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre pour le compte de
l’Initiateur.
Il est précisé que seule BNP Paribas garantit,
conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des
engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
1.1.
Contexte de l’Offre
1.1.1
Motifs de l’Offre
Fondé en 2005 par M. Denis Ladegaillerie, le
Groupe s’est développé dans le secteur de la musique
enregistrée et a commencé rapidement à mettre à disposition des
catalogues de musique en téléchargement sur les plateformes
numériques (Apple Music, Fnac, Virgin). Believe est aujourd’hui
l’un des leaders mondiaux de la musique numérique. En 2021, Believe
franchit une nouvelle étape dans son développement en
s’introduisant en bourse.
Le Consortium souhaite soutenir la Société afin
qu’elle puisse réaliser au mieux son plan de création de valeur et
accélérer la montée en puissance d’un acteur indépendant
accompagnant des artistes et des labels clients. L’Offre s’appuie
sur un plan de croissance organique et inorganique et des plans
d’investissement dans la perspective de permettre au Groupe de
continuer à se développer et conforter sa position de leader sur
les marchés français et européen. L’Initiateur estime que le Groupe
devrait être à la tête de la consolidation actuelle du marché,
soutenu par des investisseurs de long terme réputés et désireux
d’alimenter la croissance du Groupe.
Le 11 février 2024, TCV Luxco XI 002 S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont
le siège social est situé au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro BB266816 («
TCV Luxco 1 »), TCV XII Master Luxco S.à
r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
dont le siège social est situé au 35 Avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B284493 («
TCV Luxco 2 », ensemble avec TCV Luxco 1, les
« Luxcos TCV »), EQT X Investments S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont
le siège social est situé au 51A, Boulevard Royal, 2449 Luxembourg,
Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B262548
(« EQT »), M. Denis Ladegaillerie et
Upbeat MidCo S.à r.l. (ensemble avec les Luxcos TCV et EQT, le
« Consortium »), une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège
social est situé au 51A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B280980 («
Upbeat MidCo ») ont conclu un accord de
consortium et d’investissement intitulé « Consortium and Investment
Agreement » afin d’encadrer les modalités de leur coopération
dans le cadre de l’Offre (l’« Accord de Consortium et
d’Investissement »).
L’Initiateur a adhéré à l’Accord de Consortium
et d’Investissement le 13 mars 2024.
1.1.2
Présentation de l’Initiateur
L’Initiateur est une société par actions
simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l’Offre
et qui, à la date du Projet de Note d’Information, est détenue à
100% par Upbeat MidCo, elle-même détenue à 50% par les Luxcos TCV
et indirectement à 50% par EQT.
Tel que décrit plus en détail à la Section 1.3.1
(Accord de Consortium et d’Investissement) du Communiqué, Luxcos
TCV et EQT financeront l’Offre au moyen de prêts d’actionnaires en
cascade jusqu’à l’Initiateur qui seront ensuite capitalisés au
niveau de Upbeat MidCo et de l’Initiateur, en contrepartie
d’actions ordinaires nouvelles émises par Upbeat MidCo d’une part
et l’Initiateur d’autre part.
M. Denis Ladegaillerie s’est
irrévocablement engagé à apporter 10.851.320 Actions à BidCo
(l’ « Apport DL Il recevra en
contrepartie de l’Apport DL des actions ordinaires nouvelles émises
par l’Initiateur. L’Apport DL sera réalisé après la capitalisation
des prêts d’actionnaires susvisée et à la date du paiement du prix
relatif à l’Acquisition TCV et à l’Acquisition Ventech et XAnge
(tels que ces termes sont définis à la Section 1.1.3 (Répartition
du capital et des droits de vote de la Société) du Communiqué).
L’Apport DL sera réalisé au Prix de l’Offre et rémunéré par des
actions ordinaires émises par l’Initiateur valorisées par
transparence avec le Prix de l’Offre.
Compte tenu des opérations précitées, la
répartition exacte du capital et des droits de vote de l’Initiateur
dépendra du nombre d’Actions acquises dans le cadre de l’Offre.
1.1.3
Répartition du capital et des droits de vote de la Société
À la connaissance de l’Initiateur, le capital
social de la Société s’élève au 24 avril 2024 à 485.806,755 €,
divisé en 97.161.351 Actions d’une valeur nominale de 0,005 €
chacune.
Le 11 février 2024, TCV Luxco BD S.à r.l, une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le
siège social est situé au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B191493 («
TCV Luxco BD »), en qualité de cédant, et
Upbeat MidCo, en qualité d’acquéreur, ont conclu un contrat de
cession d’actions relatif à la cession de 39.942.982 Actions,
représentant approximativement 41,11% du capital de la Société2
(l’ « Acquisition TCV ») au prix de
quinze euros (15 €) par Action. En vertu d’un contrat en date du 14
mars 2024, BidCo a été substituée à Upbeat MidCo en qualité
d’acquéreur dans le cadre de ce contrat de cession d’actions.
Le même jour, les fonds gérés par Ventech, une
société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au
47 avenue de l’Opéra, 75002 Paris, et immatriculée au registre du
commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 416 316 699 (à
savoir Ventech Capital III, Ventech Capital F, Ventech Opportunity
Primary Fund I, Ventech Opportunity Secondary Fund I, Ventech
Opportunity Primary Fund I Reserve et Ventech Opportunity Secondary
Fund I Reserve) (« Ventech ») et les fonds
gérés par Siparex XAnge Venture, une société par actions
simplifiée, dont le siège social est situé au 5 rue Feydeau, 75002
Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de
Paris, sous le numéro 452 276 181 (à savoir XAnge Credo Opportunity
Fund, XAnge Capital 2 et XAnge Selection Fund II)
(« XAnge »), en qualité de cédants, et
Upbeat MidCo, en qualité d’acquéreur, ont conclu un contrat de
cession d’actions relatif à la cession d’un nombre total de
17.790.872 Actions, représentant approximativement 18.31% du
capital de la Société3 (l’ « Acquisition Ventech
et XAnge ») pour un prix de quinze euros (15 €) par
Action. En vertu d’un contrat en date du 14 mars 2024, BidCo a été
substituée à Upbeat MidCo en qualité d’acquéreur dans le cadre de
ce contrat de cession d’actions.
Conformément à l’Accord de Consortium et
d’Investissement (tel que décrit plus en détail à la Section 1.3.1
(Accord de Consortium et d’Investissement) du Communiqué), M. Denis
Ladegaillerie s’est irrévocablement engagé, en complément de
l’Apport DL, à céder 1.250.000 Actions à BidCo, représentant
approximativement 1,29% du capital de la Société4
(l’« Acquisition DL », ensemble avec
l’Acquisition TCV et l’Acquisition Ventech et XAnge, les «
Acquisitions »). BidCo et M. Denis
Ladegaillerie ont conclu le 25 avril 2024 un contrat de cession
d’actions ferme, reflétant les termes des contrats portant sur
l’Acquisition TCV et l’Acquisition Ventech et XAnge.
Le 18 avril 2024, à la suite de la réception de
l’attestation d’équité émise par l’expert indépendant, le conseil
d’administration de la Société a émis un avis motivé conformément à
l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, indiquant dans sa
conclusion que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses
actionnaires et de ses salariés.
Les Acquisitions ont été réalisées le 25 avril
2024.
-
-
-
- Répartition du capital et des droits de vote de la Société
avant les Acquisitions et l’Apport DL
A la connaissance de l’Initiateur, la
répartition du capital et des droits de vote théoriques de la
Société était la suivante avant les Acquisitions et l’Apport DL
:
Actionnaire |
Nombre d’Actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% de droits de vote |
TCV Luxco BD |
39.942.982 |
41,11% |
64.603.070 |
42,72% |
Denis Ladegaillerie |
12.101.320 |
12,45% |
24.202.640 |
16,00% |
Ventech |
11.684.314 |
12,03% |
23.368.628 |
15,45% |
XAnge |
6.106.558 |
6,28% |
6.106.558 |
4,04% |
Fonds stratégique de participations |
3.559.433 |
3,66% |
6.636.356 |
4,39% |
Actions auto-détenues |
90.291 |
0,09% |
90.291 |
0,06% |
Flottant |
23.676.453 |
24,37% |
26.230.962 |
17,34% |
Total |
97.161.351 |
100,00% |
151.238.5055 |
100,00% |
(b)
Répartition du capital et des droits de vote de la Société après
les Acquisitions mais avant l’Apport DL
A la connaissance de l’Initiateur, la
répartition du capital et des droits de vote théoriques de la
Société est actuellement la suivante, après la réalisation des
Acquisitions, mais avant l’acquisition de 388.112 Actions Gratuites
attribuées par la Société dans le cadre d’un Plan d’Actions
Gratuites6 et la réalisation de l’Apport DL7 :
Actionnaire |
Nombre d’Actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% de droits de vote |
BidCo |
58.983.854 |
60,71% |
58.983.854 |
51,90% |
Denis Ladegaillerie |
10.851.320 |
11,17% |
21.702.640 |
19,10% |
Total Upbeat BidCo (actions et droits de votes possédés et
détenus au titre de l’assimilation) |
69.835.174 |
71,88% |
80.686.494 |
71,00% |
Fonds stratégique de participations |
3.559.433 |
3,66% |
6.636.356 |
5,84% |
Actions auto-détenues |
90.291 |
0,09% |
90.291 |
0,08% |
Flottant |
23.676.453 |
24,37% |
26.230.962 |
23,08% |
Total |
97.161.351 |
100,00% |
113.644.1038 |
100,00% |
La situation des titulaires de BSPCE et de BSA
ainsi que le détail des Actions Gratuites attribuées par la Société
à des salariés ou dirigeants du Groupe sont décrits à la Section
2.4 (Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites) et à la
Section 2.5 (Situation des titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du
Communiqué.
(c)
Répartition du capital et des droits de vote de la Société après
les Acquisitions et l’Apport DL
A la connaissance de l’Initiateur, la
répartition du capital et des droits de vote théoriques de la
Société sera la suivante après la réalisation des Acquisitions,
l’acquisition le 14 mai 2024 de 388.112 Actions Gratuites
attribuées par la Société dans le cadre d’un Plan d’Actions
Gratuites9 et la réalisation de l’Apport DL10 :
Actionnaire |
Nombre d’Actions |
% du capital |
Nombre de droits de vote |
% de droits de vote |
BidCo |
69.835.174 |
71,59% |
69.835.174 |
67,68% |
Fonds stratégique de participations |
3.559.433 |
3,65% |
6.636.356 |
6,43% |
Actions auto-détenues |
90.291 |
0,09% |
90.291 |
0,09% |
Flottant |
24.064.565 |
24,67% |
26.619.074 |
25,80% |
Total |
97.549.463 |
100% |
103.180.89511 |
100,00% |
1.1.4
Déclarations de franchissement de seuils et d’intentions
Conformément aux articles L. 233-7 et suivants
du Code de commerce :
- aux termes de déclarations de franchissement de seuils en date
du 24 et 26 avril 2024, BidCo a informé l’AMF qu’à la suite des
Acquisitions et de l’Apport DL sa participation dans la Société a
franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, les seuils
de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 1/3, 50 % et 2/3 du capital
et des droits de vote de la Société, et a déclaré également ses
intentions ; et
- aux termes de la déclaration de franchissement de seuils en
date du 26 avril 2024, TCV Luxco BD a informé l’AMF qu’à la suite
de l’Acquisition TCV sa participation dans la Société a franchi à
la baisse, à titre individuel, les seuils de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %,
25 %, 30 % et 1/3 du capital et des droits de vote de la
Société.
1.1.5
Acquisition d’Actions par l’Initiateur au cours des 12 derniers
mois
Il est précisé que ni l’Initiateur ni les
personnes agissant de concert avec l’Initiateur n’ont procédé à
l’acquisition d’Actions au cours des douze (12) mois précédant le
dépôt du Projet de Note d’Information à un prix supérieur à celui
de l’Offre.
1.1.6
Autorisations réglementaires, administratives et en droit de la
concurrence
L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune
autorisation réglementaire.
A la date du dépôt du Projet de Note
d’Information, l’Offre n’est plus soumise à l’obtention d’aucune
autorisation en droit de la concurrence. Il est toutefois précisé
que préalablement au dépôt du Projet de Note d’Information, les
autorisations requises en droit de la concurrence (ou la
confirmation qu’aucune autorisation réglementaire n’était requise)
ont été obtenues des autorités de droit de la concurrence
autrichiennes et allemandes dans le cadre des Acquisitions.
1.2. Intentions
de l’Initiateur pour les douze mois à venir
1.2.1. Stratégie
industrielle, commerciale et financière
L’Initiateur entend maintenir l’intégrité du
Groupe, avec le soutien de l’équipe de direction actuelle,
poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre
par la Société et n’entend pas modifier le modèle opérationnel de
la Société, en dehors de l’évolution normale de l’activité.
L’Initiateur (et, par extension, les membres du
Consortium) soutient pleinement la mission de la Société de
développer les talents (c’est-à-dire les artistes, les labels, les
auteurs-compositeurs et les éditeurs) et entend poursuivre le
développement de la Société avec une vision de long terme, en
particulier grâce à l’expertise sectorielle de M. Denis
Ladegaillerie.
L’Initiateur a l’intention de réaliser des
investissements pour le Groupe dans la différenciation des
solutions technologiques pour les artistes numériques. Ces
investissements concerneront notamment la plateforme de données,
les technologies de marketing, les services aux artistes, la
transformation technologique de l’infrastructure et
l'automatisation continue de la plateforme centrale afin
d’améliorer l’efficacité.
L’Initiateur a l’intention de poursuivre une
stratégie de croissance ciblée et basée sur la valeur afin de
gagner des parts de marché et d’obtenir un effet de levier
opérationnel, y compris en investissant pour stimuler la croissance
de la marge nette grâce à des services haut de gamme basés sur la
technologie, ainsi qu’en optimisant la marge d’exploitation grâce
au positionnement, à la tarification et à l’automatisation. Les
efforts et les investissements du Groupe seront concentrés sur
certains marchés et zones géographiques clés. L’Initiateur
concentrera en particulier ses investissements sur les services aux
artistes dans les dix principaux marchés mondiaux de la musique, en
solutions aux labels et artistes dans les vingt-cinq principaux
marchés mondiaux de la musique afin de construire une position
ciblée et optimisée de premier plan, et en établissant une présence
de premier niveau au Japon et aux États-Unis, ainsi qu’en
débloquant une opportunité dans l’édition suivant l’acquisition de
Sentric en 2023.
Le Groupe ayant démontré sa capacité à générer
des synergies et à créer de la valeur à travers son parcours
historique de fusions et acquisitions, l’Initiateur a l’intention
de soutenir une stratégie ciblée de fusions et d’acquisitions
complémentaires qui serait financée à travers de l’endettement et
des apports en espèces additionnels afin de poursuivre la
consolidation en cours du marché.
1.2.2. Intentions en
matière d’emploi
L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite
de l’activité et de développement de la Société. L’Offre ne devrait
donc pas en elle-même entraîner d’incidence particulière sur les
effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des
ressources humaines.
L’Initiateur envisage de mettre en place un plan
d’intéressement à des termes usuels pour ce type d’opération qui
n’ont pas encore été arrêtés.
1.2.3. Composition des organes sociaux
et de direction de la Société
L’Initiateur a l’intention de modifier la
composition du conseil d’administration de la Société pour refléter
le fait qu’il en détient le contrôle. Conformément à l’accord
conclu avec Ventech et XAnge, ces derniers ont accepté de
démissionner de leurs fonctions respectives de membre du conseil
d’administration de la Société et de censeur. Cet accord prévoit
également que l’Initiateur pourra proposer l’identité d’un nouveau
membre du conseil d’administration de la Société qui pourra être
coopté à la suite de ces démissions. L’Initiateur a donc
l’intention de proposer la cooptation au conseil d’administration
de la Société un administrateur dont l’identité reste à
déterminer.
1.2.4. Intérêts de l’Offre pour la
Société et les actionnaires
L’Initiateur offre aux actionnaires de la
Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre la possibilité
d’obtenir une liquidité immédiate à un prix attractif.
Le Prix de l’Offre de quinze euros (15 €) par
Action annoncé puis confirmé par le communiqué de presse du 12
février 2024 fait ressortir une prime de 21% par rapport au cours
de clôture précédant l’annonce de l’Offre en date du 9 février 2024
et des primes de 43,8%, 52,1% et 49,9% respectivement par rapport
aux cours de clôture moyens pondérés par les volumes quotidiens des
60, 120 et 180 jours de bourse précédant cette date.
La synthèse des éléments d’appréciation du Prix
de l’Offre, en ce compris les niveaux de prime offerts dans le
cadre de l’Offre, sont présentés en Section 3 (Synthèse des
éléments d’appréciation du Prix de l’Offre) du Communiqué.
1.2.5. Synergies - Gains
économiques
L’Initiateur est une société immatriculée le 26
février 2024, dont l’objet social est l’acquisition, la détention
et l’animation de participations au sein du capital et des droits
de vote de sociétés françaises et étrangères. L’Initiateur, qui ne
détient aucune participation dans d’autres sociétés, n’anticipe pas
la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société
après la réalisation de l’Offre.
1.2.6. Fusion
Il n’est pas envisagé de procéder à une fusion
de l’Initiateur avec la Société.
1.2.7. Intentions concernant la mise en
œuvre d’un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la
Société à l’issue de l’Offre
L’Initiateur n’a pas l’intention de mettre en
œuvre à l’issue de l’Offre une procédure de retrait obligatoire
pour les Actions non apportées à l’Offre par les actionnaires
minoritaires de la Société conformément aux dispositions de
l’article L. 433‑4, II, du Code monétaire et financier et des
articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.
1.2.8. Politique de
distribution de dividendes de la Société.
La société n’a versé aucun dividende au titre
des exercices clos les 31 décembre 2022, 2021 et 2020.
Au cours des 12 prochains mois, l’Initiateur a
l’intention de maintenir une politique de dividendes conforme à
celle adoptée en 2020, 2021 et 2022, c’est-à-dire de ne pas verser
de dividendes.
Postérieurement à l’Offre, la politique de
dividendes de la Société et toute modification de celle-ci
continueront à être déterminées par ses organes sociaux
conformément à la loi et aux statuts de la Société, et sur la base
de la capacité distributive, de la situation financière et des
besoins financiers de la Société.
1.3. Accords
pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de
l’Offre ou son issue
1.3.1. Accord de
Consortium et d’Investissement
Comme indiqué à la Section 1.1.1 (Motifs de
l’Offre) du Communiqué, l’Accord de Consortium et d’Investissement
a été conclu le 11 février 2024 entre les Luxcos TCV, EQT, M. Denis
Ladegaillerie et Upbeat MidCo afin d’encadrer les modalités de leur
coopération dans le cadre de l’Offre.
L’Initiateur a adhéré à l’Accord de Consortium
et d’Investissement le 13 mars 2024. L’Accord de Consortium et
d’Investissement a fait l’objet d’un avenant signé par les parties
le 16 avril 2024 pour tenir compte du fait que le Consortium a
annoncé le 12 avril 2024 ne plus avoir l’intention de demander la
mise en œuvre d’un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre.
Les termes de l’Accord de Consortium et
d’Investissement tel que modifié sont détaillés ci-après.
Financement de l’Offre
L’acquisition des Actions dans le cadre de
l’Offre sera financée par les Luxcos TCV et EQT au moyen de prêts
qui seront ensuite capitalisés au niveau de Upbeat MidCo et de
l’Initiateur en contrepartie d’actions nouvelles émises
respectivement par Upbeat MidCo et l’Initiateur. Les Luxcos TCV et
EQT investiront pari passu de sorte qu’elles détiendront, dans les
mêmes proportions, les mêmes catégories de titres de Upbeat MidCo
et, indirectement, de l’Initiateur.
Acquisitions
L’Accord de Consortium et d’Investissement
contient un engagement par BidCo de conclure :
- le contrat de cession d’actions, en vertu duquel BidCo acquiert
toutes les Actions détenues par TCV Luxco BD, qui a été signé le 11
février 2024 ; et
- le contrat de cession d’actions, en vertu duquel BidCo acquiert
toutes les Actions détenues par les fonds gérés par Ventech et
XAnge, qui a été signé le 11 février 2024.
Apport et cession à l’Initiateur des Actions
détenues par Denis Ladegaillerie
Comme indiqué à la Section 1.1.2 (Présentation
de l’Initiateur) et à la Section 1.1.3 (Répartition du capital et
des droits de vote de la Société) du Communiqué, l’Accord de
Consortium et d’Investissement prévoit l’engagement de M. Denis
Ladegaillerie (i) de céder 1.250.000 Actions à BidCo et (ii)
d’apporter 10.851.320 Actions à BidCo, dans chacun des cas à un
prix égal au Prix de l’Offre.
L’Apport DL, rémunéré par de nouvelles actions
ordinaires de BidCo, sera réalisé à la date du paiement du prix de
cession relatif aux Acquisitions.
BidCo et M. Denis Ladegaillerie ont en
conséquence conclu (i) le 25 avril 2024 un contrat de cession
d’actions ferme, reflétant les termes des contrats portant sur
l’Acquisition TCV et l’Acquisition Ventech et XAnge et (ii) le 25
avril 2024 le Traité d’Apport (tel que ce terme est défini
ci-dessous).
Lancement de l’Offre
L’Accord de Consortium et d’Investissement
contient :
- les principaux termes de l’Offre qui avait vocation à être
déposée par l’Initiateur auprès de l’AMF rapidement après la
réalisation des Acquisitions ; et
- un engagement des parties à coopérer afin d’obtenir des
titulaires de BSA et/ou de BSPCE l’engagement (i) d’exercer leurs
BSA et/ou les BSPCE avant la clôture de l’Offre et (ii) d’apporter
à l’Offre les Actions résultant de cet exercice.
Autorisations de droit de la concurrence
L’Accord de Consortium et d’Investissement
prévoit que les parties s’engagent à prendre toutes les mesures
nécessaires afin d’obtenir les autorisations auprès des autorités
de droit de la concurrence compétentes, dans le cadre des
Acquisitions, aussi rapidement que possible12.
Engagements concernant le Groupe
L’Accord de Consortium et d’Investissement
prévoit que les parties exerceront tous leurs pouvoirs afin que le
Groupe exerce son activité dans le cours normal des affaires,
conformément aux pratiques antérieures (y compris, ne pas émettre
ou autoriser l’émission de tout titre de la Société, sauf si cette
émission résulte de l’acquisition d’Actions Gratuites (au sens des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce) attribuées
par la Société avant la date du présent accord ou de l’exercice des
BSA ou des BSPCE par leurs détenteurs).
Autres engagements
L’Accord de Consortium et d’Investissement
contient enfin :
- un engagement des parties à conclure un pacte d’actionnaires
concernant l’Initiateur et les filiales qu’il contrôle (y compris
la Société) conforme aux termes et conditions inclus dans un term
sheet de co-investissement annexé à l’Accord de Consortium et
d’Investissement (le « Term Sheet de
Co-Investissement ») (lequel est décrit à la Section
1.3.2 (Term Sheet de Co-Investissement) du Communiqué) ;
- un engagement de chaque partie, jusqu’à l’entrée en vigueur de
ce pacte d’actionnaires, de ne pas (i) acquérir de titres de la
Société autrement que par l’intermédiaire de l’Initiateur et
conformément à l’Accord de Consortium et d’Investissement, (ii)
accomplir tout acte susceptible de créer l’obligation d’augmenter
le Prix de l’Offre et (iii) accomplir tout acte susceptible de
créer une obligation de déposer une offre publique obligatoire sur
les titres de la Société autrement que conformément à l’Accord de
Consortium et d’Investissement ; et
- un engagement de M. Denis Ladegaillerie, jusqu’à l’entrée en
vigueur du pacte d’actionnaires, de ne pas transférer les Actions
qu’il détient.
1.3.2. Traité
d’Apport
Comme indiqué à la Section 1.3.1 (Accord de
Consortium et d’Investissement) du Communiqué, M. Denis
Ladegaillerie s’était engagé au titre de l’Accord de Consortium et
d’Investissement à apporter 10.851.320 Actions qu’il détient à
l’Initiateur.
Le 25 avril 2024, l’Initiateur et M. Denis
Ladegaillerie ont signé un traité d’apport (le
« Traité d’Apport ») confirmant
l’engagement irrévocable de M. Denis Ladegaillerie de réaliser
l’Apport DL. Le Traité d’Apport prévoit que l’Apport DL sera
réalisé au Prix de l’Offre et rémunéré par des actions ordinaires
émises par l’Initiateur valorisées par transparence avec le Prix de
l’Offre. Le Traité d’Apport prévoit également que l’Apport DL sera
réalisé à la date du paiement du prix de cession relatif aux
Acquisitions.
1.3.3. Term Sheet de
Co-Investissement
Comme indiqué à la Section 1.3.1 (Accord de
Consortium et d’Investissement) du Communiqué, les parties à cet
Accord de Consortium et d’Investissement se sont engagées à
conclure un pacte d’actionnaires conforme aux termes et conditions
inclus dans le Term Sheet de Co-Investissement. Les principaux
termes du Term Sheet de Co-Investissement sont résumés
ci-dessous.
-
-
-
- Gouvernance
L’Initiateur est une société par actions
simplifiée française dirigée par un président, sous le contrôle
d’un organe collégial statutaire (le
« Conseil »). Le Conseil sera composé
d’un maximum de six (6) administrateurs nommés par l’assemblée
générale des actionnaires de l’Initiateur, comme suit :
- deux (2) administrateurs nommés parmi les candidats
sélectionnés par les Luxcos TCV (les « Administrateurs
TCV ») ;
- deux (2) administrateurs nommés parmi les candidats
sélectionnés par EQT (les « Administrateurs
EQT ») ;
- un (1) administrateur nommé parmi les candidats sélectionnés
par M. Denis Ladegaillerie (l’ « Administrateur
Fondateur ») ; et
- un (1) administrateur indépendant parmi les candidats
sélectionnés par les Luxcos TCV, EQT et M. Denis Ladegaillerie (l’
« Administrateur Indépendant »).
Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité simple des voix exprimées, chaque
administrateur disposant d’une voix, sauf pour certaines décisions
fondamentales nécessitant le vote unanime des Administrateurs TCV,
des Administrateurs EQT et de l’Administrateur Fondateur, et pour
certaines décisions stratégiques nécessitant le vote positif des
Administrateurs TCV et des Administrateurs EQT.
-
-
-
- Transferts de titres
Les dispositions suivantes s’appliquent au
transfert des titres de l’Initiateur :
- période d’inaliénabilité : il est interdit à tous les
actionnaires de l’Initiateur de transférer leurs actions, sauf en
ce qui concerne les transferts autorisés habituels ou les
transferts dans le cadre d’une vente de titres à un tiers ou d’une
introduction en bourse ;
- obligation de sortie conjointe : tous les actionnaires de
l’Initiateur seront soumis à une obligation de sortie conjointe
habituelle en cas de vente approuvée par EQT et les Luxcos TCV, ou
selon le cas, par EQT ou les Luxcos TCV, sous réserve que certaines
conditions financières soient remplies, selon le moment de la
sortie ; et
- droit de sortie conjointe : tous les actionnaires de
l’Initiateur bénéficieront (i) d’un droit de sortie conjointe
proportionnel en cas de transfert de titres de l’Initiateur
n’entraînant pas de changement de contrôle et (ii) d’un droit de
sortie conjointe total en cas de transfert de titres de
l’Initiateur entraînant un changement de contrôle.
-
-
- Clauses de sortie
Les dispositions suivantes sont applicables à
une sortie :
- EQT et/ou les Luxcos TCV (selon le cas) peuvent initier un
processus de sortie (étant précisé que ce processus est soumis à
certaines conditions selon la date à laquelle il est mis en
œuvre).
1.3.4. Engagements d’apport
des Actions à l’Offre
Le 11 février 2024, certains actionnaires se
sont engagés auprès de l’Initiateur à apporter leurs Actions à
l’Offre représentant un maximum d’environ 3,02 % du capital de la
Société13 au Prix de l’Offre.
Ces engagements d’apport sont révocables si une
offre concurrente a été déclarée conforme par l’AMF et ouverte, et
que l’Initiateur (ou l’une de ses entités affiliées) ne dépose pas
ou n’annonce pas son intention de procéder au dépôt d’une offre
concurrente en surenchère dans les quinze jours ouvrés suivant
l’ouverture de ladite offre concurrente.
1.3.5. Acquisitions
Le 11 février 2024, TCV Luxco BD en qualité
de cédant, et Upbeat MidCo, en qualité d’acquéreur, ont conclu un
contrat de cession d’actions relatif à la cession de 39.942.982
Actions, représentant approximativement 41,11% du capital de la
Société au prix de quinze euros (15 €) par Action. En vertu d’un
contrat en date du 14 mars 2024, BidCo a été substituée à Upbeat
MidCo en qualité d’acquéreur dans le cadre de ce contrat de cession
d’actions.
Le même jour, Ventech et XAnge, en qualité
de cédants, et Upbeat MidCo, en qualité d’acquéreur, ont conclu un
contrat de cession d’actions relatif à la cession d’un nombre total
de 17.790.872 Actions, représentant approximativement 18,31% du
capital de la Société pour un prix de quinze euros (15 €) par
Action. En vertu d’un contrat en date du 14 mars 2024, BidCo a été
substituée à Upbeat MidCo en qualité d’acquéreur dans le cadre de
ce contrat de cession d’actions.
La réalisation de l’Acquisition TCV et de
l’Acquisition Ventech et XAnge était soumise à la réception des
autorisations de droit de la concurrence requises (ou à la
confirmation qu’aucune autorisation réglementaire n’était requise)
de la part des autorités de droit de la concurrence autrichiennes
et allemandes. Ces autorisations ont été reçues respectivement le
27 mars et le 15 mars 2024.
BidCo et M. Denis Ladegaillerie ont également
conclu le 25 avril 2024 un contrat de cession ferme portant sur la
cession à BidCo de 1.250.000 Actions détenues par M. Denis
Ladegaillerie, représentant 1,29% du capital de la Société, pour un
prix de quinze euros (15 €) par Action.
Ces accords prévoient également un engagement de
la part de BidCo de ne pas déposer l’Offre à un prix supérieur au
Prix de l’Offre. Dans l’hypothèse où BidCo déposerait l’Offre à un
prix supérieur au Prix de l’Offre, BidCo s’engage à payer aux
vendeurs le produit de (i) la différence entre le prix par Action
offert dans le cadre de l’Offre et quinze euros (15 €), par (ii) le
nombre d’Actions cédées par chaque vendeur dans le cadre des
Acquisitions.
Les Acquisitions étaient également soumises à la
condition suspensive de l’émission d’une attestation d’équité de
l’expert indépendant confirmant le caractère équitable de l’offre
publique, et à la délivrance par le conseil d’administration de la
Société d’un avis recommandant l’offre envisagée. Conformément aux
termes de ces accords, BidCo paiera le prix de cession lié aux
Acquisitions le premier jour ouvré après la clôture de l’Offre.
1.3.6. Autres accords dont l’Initiateur
a connaissance
À l’exception des accords décrits au sein de
cette Section 1.3 (Accords pouvant avoir une incidence
significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue) du
Communiqué, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun
autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation
ou l’issue de l’Offre.
2.
CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE
2.1. Termes de
l’Offre
En application de l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le
compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs,
ont déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2024 le projet d’Offre sous
la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la
totalité des Actions en circulation ou à émettre autres que les
Actions détenues par l’Initiateur (sous réserve des exceptions
détaillées à la Section 2.3 (Nombre et nature des titres visés par
l’Offre) du Communiqué), soit un nombre maximum de 30.790.568
Actions.
Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée
selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et
suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage
irrévocablement à acquérir, pendant la durée de l’Offre, la
totalité des Actions apportées à l’Offre au Prix de l’Offre, soit
quinze euros (15€) par Action.
L’attention des actionnaires de la Société est
appelée sur le fait qu’étant réalisée selon la procédure
simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la
publication par l’AMF du résultat de l’Offre.
BNP Paribas, en qualité d’établissement garant,
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.
2.2. Ajustement
des termes de l’Offre
Toute distribution de dividende, d’acompte sur
dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre
distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société
dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de
capital réalisée, avant la clôture de l’Offre donnera lieu à un
ajustement, à l’euro l’euro du prix par Action proposé dans le
cadre de l’Offre.
2.3. Nombre et
nature des titres visés par l’Offre
A la date du Projet de Note d’Information, BidCo
détient 69.835.174 Actions et 80.686.494 droits de vote, dont
10.851.320 Actions et 21.702.640 droits de vote sont assimilées aux
actions détenues par BidCo en application de l’article L. 233-9 du
Code de commerce en raison d’un engagement irrévocable de M. Denis
Ladegaillerie d’apporter ces actions à BidCo le premier jour ouvré
après la clôture de l’Offre, conformément aux termes du Traité
d’Apport tels que décrits plus en détail à la Section 1.3.2 (Traité
d’Apport) du Communiqué.
Ces 69.835.174 Actions et 80.686.494 droits de
vote représentent à la date du Projet de Note d’Information 71,88%
du capital et 71,00% des droits de vote théoriques de la
Société14.
L’Offre porte sur la totalité des Actions, en
circulation ou à émettre, non détenues, directement ou
indirectement, par l’Initiateur, soit les Actions :
- qui sont d’ores et déjà émises, soit un nombre maximum de
27.235.886 Actions (à l’exclusion des Actions auto-détenues par la
Société, le Conseil d’administration ayant pris la décision de ne
pas les apporter à l’Offre), et
- qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture de
l’Offre, à raison de :
- l’exercice de 1.024.257 BSPCE (tel que ce terme est défini à la
Section 2.5 (Situation des titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du
Communiqué) attribués par la Société au titre des Plans de BSPCE
(tel que ce terme est défini à la Section 2.5 (Situation des
titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du Communiqué), soit, à la
connaissance de l’Initiateur et au 24 avril 2024, un nombre maximum
de 2.650.182 Actions,
- l’exercice de 258.194 BSA (tel que ce terme est défini à la
Section 2.5 (Situation des titulaires de BSPCE et/ou de BSA) du
Communiqué) attribués par la Société au titre des Plans de BSA (tel
que ce terme est défini à la Section 2.5 (Situation des titulaires
de BSPCE et/ou de BSA) du Communiqué), soit, à la connaissance de
l’Initiateur et au 24 avril 2024, un nombre maximum de 516.388
Actions, et
- l’acquisition de 388.112 Actions Gratuites attribuées par la
Société dans le cadre d’un Plan d’Actions Gratuites (tels que ces
termes sont définis à la Section 2.4 (Situation des bénéficiaires
d’Actions Gratuites) du Communiqué)
à l’exception des Actions suivantes :
- les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la
connaissance de l’Initiateur et à la date du Projet de Note
d’Information, 90.291 Actions, et
- les 2.031.919 Actions Gratuites en Cours d’Acquisition (tel que
ce terme est défini à la Section 2.4 (Situation des bénéficiaires
d’Actions Gratuites) du Communiqué),
soit, à la connaissance de l’Initiateur au 24
avril 2024, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre
égal à 30.790.568.
À l’exception des Actions Gratuites attribuées
par la Société, des BSPCE et des BSA, il n’existe, à la date du
Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur,
aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou
droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
social ou aux droits de vote de la Société autre que les
Actions.
2.4. Situation
des bénéficiaires d’Actions Gratuites
A la connaissance de l’Initiateur et à la date
du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place
plusieurs plans (les « Plans d’Actions
Gratuites ») d’attribution d’actions gratuites au
profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société
et de son Groupe (les « Actions
Gratuites »).
Il est précisé que chaque Plan d’Actions
Gratuites prévoit que si, pendant la période d’acquisition, une
offre publique vise les Actions, le conseil d’administration de la
Société peut modifier les conditions de performance ou supprimer
toute condition de présence ou de performance et accélérer la
période d’acquisition, à condition que les Actions Gratuites aient
respecté une période d’acquisition minimale de 2 ans.
Les principales caractéristiques des Plans
d’Actions Gratuites au 24 avril 2024 sont décrites à la Section 2.4
du Projet de Note d’Information.
L’accélération de la période d’acquisition,
décidée par le conseil d’administration de la Société le 18 avril
2024, permet aux bénéficiaires d’Actions Gratuites concernés
d’apporter leurs Actions à l’Offre. Cette accélération de la
période d’acquisition concerne les Actions Gratuites attribuées
dans le cadre du plan AP 2021 (en date du 15 septembre 2021), soit
un nombre total de 388.112 Actions sur la base de l’appréciation
des conditions de performance effectuée par le conseil
d’administration de la Société. Ces 388.112 Actions Gratuites
demeurent soumises à une condition de présence. Cette acquisition
aura lieu le 14 mai 2024.
A la date du Projet de Note d’Information et à
la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 2.031.919
Actions Gratuites (en cas d’atteinte des conditions de
surperformance, ou 1.732.758 Actions Gratuites si ces conditions ne
sont pas atteintes) sont en cours d’acquisition et le resteront
jusqu’à la date estimée de clôture de l’Offre (les «
Actions Gratuites en Cours d’Acquisition »).
Les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition ne sont pas incluses
dans l’Offre (sous réserve des cas d’acquisition anticipée prévus
par les dispositions légales ou réglementaires applicables).
2.5. Situation
des titulaires de BSPCE et/ou de BSA
A la connaissance de l’Initiateur et à la date
du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place
plusieurs plans d’attribution de bons de souscription de parts de
créateur d’entreprise (les « BSPCE ») et de
bons de souscription d’actions (les « BSA »)
au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la
Société et de son Groupe.
Étant précisé qu’à la suite de la division de la
valeur nominale de l’action décidée par l’assemblée générale des
actionnaires du 25 mai 2021, chaque BSPCE et BSA donne désormais
droit à la souscription de deux actions ordinaires nouvelles de la
Société, à l’exception des BSPCE attribués dans le cadre du plan
BSPCE 2012, où chaque BSPCE donne droit à vingt Actions.
Les principales caractéristiques des plans
d’attribution de BSPCE (les « Plans de
BSPCE ») et des plans d’attribution de BSA (les «
Plans de BSA ») au 24 avril 2024 sont
décrites à la Section 2.5 du Projet de Note d’Information.
A la date du Projet de Note d’Information et à
la connaissance de l’Initiateur, 1.024.257 BSPCE et 258.194 BSA
sont en circulation. Les BSPCE et les BSA peuvent être exercés
jusqu’à leur expiration, fixée à dix (10) ans à compter de leur
attribution. Aucun des BSPCE et des BSA en circulation n’est soumis
au respect d’une période de conservation.
Ni les BSPCE ni les BSA ne peuvent être apportés
à l’Offre dans la mesure où ils sont incessibles.
Les termes et conditions des plans de BSA et
BSPCE ayant été arrêtés avant l’introduction en bourse de la
Société, ceux-ci prévoyaient que les plans de BSA 2016-1, 2016-2 et
2018-1 et BSPCE 2016-1, 2016-2, 2018-1 et 2019-1 devenaient caducs
à l’occasion de la réalisation d’un « Cas de Liquidité ».
Les Actions étant depuis l’introduction en bourse de la Société
négociables à tout moment, le conseil d’administration de la
Société a pris la décision le 18 avril 2024 (i) de considérer que
toutes les références figurant dans les termes et conditions des
BSA 2016-1, 2016-2 et 2018-1 et BSPCE 2016-1, 2016-2, 2018-1 et
2019-1 à un « Cas de Liquidité » devaient être
considérées comme caduques et donc supprimées, et (ii) de constater
qu’en conséquence les BSA et BSPCE resteront exerçables jusqu’à
leur date d’expiration.
En conséquence de cette décision, 1.024.257
BSPCE et 258.194 BSA peuvent être exercés avant la clôture de
l’Offre.
Comme indiqué à la Section 2.3 (Nombre et nature
des titres visés par l’Offre) du Communiqué, les Actions émises
avant la clôture de l’Offre suite à l’exercice des BSPCE et des BSA
en circulation pourront être apportées à l’Offre par leurs
titulaires, soit un maximum de 3.166.570 Actions.
2.6. Modalités
de l’Offre
Conformément à l’article 231-13 du règlement
général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le
compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet
de Note d’Information auprès de l’AMF le 26 avril 2024. L’AMF
publiera le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note
d’Information sur son site internet (www.amf-france.org).
Conformément à l’article 231-16 du règlement
général de l’AMF, le Projet de Note d’Information, tel que déposé
auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public
au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques
Présentatrices et a été mis en ligne sur le site internet de la
Société (www.believe.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).
Cette Offre et le Projet de Note d’Information
restent soumis à l’examen de l’AMF.
L’AMF publiera sur son site internet une
déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après
s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions
législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En
application des dispositions de l’article 231-23 du règlement
général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la
note d’information de l’Initiateur.
La note d’information ainsi visée par l’AMF
sera, conformément à l’article 231-27 du règlement général de
l’AMF, tenue gratuitement à la disposition du public au siège
social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au
plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document
sera également accessible sur le site internet de la Société
(www.believe.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).
Le document relatif aux autres informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables de l’Initiateur sera, conformément à l’article 231-28 du
règlement général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du
public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques
Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de
l’Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet
de la Société (www.believe.com) et de l’AMF
(www.amf-france.org).
Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du
règlement général de l’AMF, des communiqués de presse précisant les
modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur
seront publiés au plus tard la veille du jour de l’ouverture de
l’Offre et seront mis en ligne sur le site internet de la Société
(www.believe.com).
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF
publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris
publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de
l’Offre.
2.7. Procédure
d’apport à l’Offre
Les Actions apportées à l’Offre devront être
librement négociables et libres de tout privilège, gage,
nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque
nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur
propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action
apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.
Le projet d’Offre et tous les contrats y
afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige,
quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au projet
d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.
L’Offre serait ouverte pendant une période de
quinze (15) jours de négociation. L’attention des actionnaires est
attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure
simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et
suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre ne sera pas
réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de
l’Offre.
Les Actions détenues sous forme nominative
devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à
l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont
inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre
devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur
de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre.
Les actionnaires dont les Actions sont inscrites
sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent
apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire
financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de
vente au Prix de l’Offre, soit quinze euros (15 €) par Action, en
utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en
temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard
le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s’ils optent soit
pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit
pour l’apport de leurs Actions dans le cadre de l’Offre
semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise
en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les
conditions décrites à la Section 2.12 (Remboursement des frais de
courtage) ci-dessous.
Procédure d’apport à l’Offre sur le marché
Les actionnaires de Believe souhaitant apporter
leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur
le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le
dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au
fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de
négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que
les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA
afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le
marché.
BNP Paribas, prestataire de services
d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera
acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront
cédées sur le marché conformément à la réglementation
applicable.
Il est par ailleurs précisé que l’Initiateur se
réserve le droit d’acquérir des Actions dans le cadre de l’Offre
par voie d’achats hors marché.
Procédure d’apport à l’Offre
semi-centralisée
Les actionnaires de Believe souhaitant apporter
leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par
Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard
le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à
certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison
interviendra alors après l’achèvement des opérations de
semi-centralisation.
Dans ce cadre, l’Initiateur prendront à leur
charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que
les conditions de cette prise en charge sont décrites à la Section
2.12 (Remboursement des frais de courtage) ci-dessous.
Euronext Paris versera directement aux
intermédiaires financiers les montants dus au titre du
remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la
date de règlement livraison de la semi-centralisation.
Les actionnaires de la Société sont invités à se
rapprocher de leurs intermédiaires financiers concernant les
modalités d’apport à l’Offre semi-centralisée et de révocation de
leurs ordres.
2.8.
Interventions sur le marché ou hors marché pendant la période
d’Offre
À compter de la publication par l’AMF, en
application de l'article 231-14 du RG AMF, des principales
dispositions du projet d'offre, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre,
l’Initiateur a l’intention d’acquérir, sur le marché par
l’intermédiaire de BNP Paribas et hors marché, des Actions
conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du
règlement général de l’AMF, dans les limites visées à l’article
231-38, IV du règlement général de l’AMF, correspondant à 30% des
Actions existantes visées par le projet d’Offre, soit un maximum de
8.170.765 Actions au 24 avril 2024, ou au moins un maximum de
8.287.199 Actions à compter de l’acquisition de 388.112 Actions
Gratuites attribuées par la Société le 14 mai 2024, par un ordre
sur le marché libellé au Prix de l’Offre ou par acquisitions hors
marché au Prix de l’Offre.
De telles acquisitions seront déclarées chaque
jour à l’AMF et publiées sur le site internet de l’AMF conformément
à la réglementation en vigueur. Cette information sera publiée en
français et en anglais, sur le site internet de la Société
(www.believe.com) et sera ainsi accessible aux Actionnaires
Américains.
2.9. Calendrier
indicatif de l’Offre
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF
publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris
publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de
l’Offre.
Un calendrier indicatif de l’Offre est proposé
ci-dessous :
Date |
Principales étapes de l’Offre |
26 avril 2024 |
- Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information
auprès de l’AMF.
- Mise à disposition du public au siège de l’Initiateur et des
Banques Présentatrices et mise en ligne sur le site internet de la
Société (www.believe.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) du
Projet de Note d’Information.
- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du
Projet de Note d’Information.
|
26 avril 2024 |
- Dépôt du projet de note en réponse de la Société, comprenant
l’avis motivé et favorable du conseil d’administration de la
Société et le rapport de l’expert indépendant.
- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en
ligne sur les sites internet de la Société (www.believe.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la
Société.
- Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du
projet de note en réponse de la Société.
|
26 avril 2024 |
- Début des acquisitions d’Actions par l’Initiateur conformément
à la Section 2.8 (Interventions sur le marché ou hors marché
pendant la période d’Offre) du Communiqué.
|
30 mai 2024 |
- Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par
l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de
la note en réponse de la Société.
- Mise à disposition du public au siège de l’Initiateur et des
Banques Présentatrices et mise en ligne sur le site internet de la
Société (www.believe.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la
note d’information visée.
- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en
ligne sur les sites Internet de la Société (www.believe.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée.
|
31 mai 2024 |
- Mise à disposition du public au siège de l’Initiateur et des
Banques Présentatrices et mise en ligne sur le site internet de la
Société (www.believe.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) des
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur.
|
31 mai 2024 |
- Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en
ligne sur les sites Internet de la Société (www.believe.com) et de
l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société.
|
31 mai 2024 |
- Diffusion par l’Initiateur du communiqué de mise à disposition
de la Note d’Information visée et des informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables
l’Initiateur.
- Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de
la note en réponse visée et des informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de
la Société.
|
31 mai 2024 |
- Publication par l’AMF de l’avis d’ouverture de l’Offre.
- Publication par Euronext Paris de l’avis relatif à l’Offre et
ses modalités.
|
3 juin 2024 |
|
21 juin 2024 |
|
25 juin 2024 |
- Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.
|
1er juillet 2024 |
- Règlement-livraison de l’Offre semi-centralisée par Euronext
Paris.
|
2.10. Frais
liés à l’Offre
Le montant global de tous les frais, coûts et
dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre
uniquement, en ce compris notamment les honoraires et autres frais
de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que
des experts et autres consultants et les frais de publicité et de
communication, est estimé à environ vingt-cinq millions d’euros
(25.000.000 €) (hors taxes).
2.11. Modes de
financement de l’Offre
Dans le cas où toutes les Actions visées par
l’Offre seraient apportées à l’Offre, le montant total de la
contrepartie en espèces à verser par l’Initiateur aux actionnaires
de la Société qui ont apporté leurs Actions à l’Offre s’élèverait à
461.858.520 € (hors frais et commissions).
Comme indiqué à la Section 1.3.1 (Accord de
Consortium et d’Investissement) du Communiqué, l’Offre sera
financée par les Luxcos TCV et EQT au moyen de prêts d’actionnaires
qui seront ensuite capitalisés au niveau de Upbeat MidCo et de
l’Initiateur en contrepartie d’actions nouvelles émises
respectivement par Upbeat MidCo et l’Initiateur.
2.12.
Remboursement des frais de courtage
À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous,
aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par
l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque
personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.
L’Initiateur prendra à sa charge les frais de
courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’Actions ayant
apporté leurs Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de
0,30 % (hors taxes) du montant des Actions apportées à l’Offre avec
un maximum de deux cent euros (200 €) par dossier (incluant la
TVA). Les porteurs susceptibles de bénéficier du remboursement des
frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente)
seront uniquement les porteurs d’Actions qui seront inscrites en
compte le jour précédant l’ouverture de l’Offre et qui apporteront
leurs Actions à l’Offre semi-centralisée. Les porteurs qui cèderont
leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit
remboursement de frais de courtage (ni de la TVA afférente).
2.13.
Restrictions concernant l’Offre à l’étranger
L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande
d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de
contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche
ne sera effectuée en ce sens.
L’Offre est donc faite aux actionnaires de la
Société situés en France et hors de France, à condition que le
droit local auquel ils sont soumis leur permette de participer à
l’Offre sans nécessiter de la part l’Initiateur l’accomplissement
de formalités supplémentaires.
La diffusion du Projet de Note d’Information,
l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des
Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une
réglementation spécifique ou de restrictions. En conséquence,
l’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles
restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir
d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions.
Ni le Projet de Note d’Information, ni aucun
autre document relatif à l’Offre ne constituent une offre en vue de
vendre ou d’acquérir des instruments financiers ou une
sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où
ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait
être valablement faite, ou requerrait la publication d’un
prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en
application du droit financier local. Les détenteurs d’Actions
situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que
dans la mesure où une telle participation est autorisée par le
droit local auquel ils sont soumis.
En conséquence, les personnes en possession du
Projet de Note d’Information sont tenues de se renseigner sur les
restrictions locales éventuellement applicables et de s’y
conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de
constituer une violation des lois et règlements applicables en
matière boursière.
L’Initiateur décline toute responsabilité en cas
de violation par toute personne des restrictions légales ou
réglementaires applicables.
États-Unis
L’Offre vise les titres de Believe, société de
droit français, et est soumise à des obligations d’information et
de procédure françaises, différentes de celles applicables aux
États-Unis. Les actionnaires aux Etats-Unis sont informés que les
titres de Believe ne sont pas cotés sur une bourse américaine et
que Believe n’est pas soumise aux obligations de déclaration
périodique du U.S. Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié
(la « Loi de 1934 »), et n’est pas tenue de
déposer, ni n’a déposé, de rapports auprès de la Securities and
Exchange Commission des États-Unis (la « SEC
») en vertu de celle-ci.
L’Offre est ouverte aux États-Unis conformément
à la Section 14(e) et à la Règle 14E de la Loi de 1934, sous
réserve des exemptions prévues par la Règle 14d-1(c) de la Loi de
1934 concernant les offres publiques Tier I
(l’« Exemption Tier I ») et conformément aux
obligations d’information et de procédure françaises, y compris
celles relatives aux droits de retrait, au calendrier de l’offre,
au règlement-livraison, à la renonciation aux conditions et aux
dates de règlement, qui sont différentes des règles et des
procédures américaines relatives aux offres publiques. Les
actionnaires de Believe domiciliés aux États-Unis (les «
Actionnaires Américains ») sont invités à
consulter leurs propres conseillers au sujet de l’Offre.
L’Offre est faite aux Actionnaires Américains
selon les mêmes termes et conditions que tous les autres
actionnaires de Believe auxquels une offre est faite. Tous les
documents d’information, et notamment le Projet de Note
d’Information, sont diffusés aux Actionnaires Américains dans des
conditions comparables aux autres actionnaires de Believe.
Comme le permet l’Exemption Tier I, le
règlement-livraison de l’Offre est réalisé conformément aux
dispositions du droit français applicables, qui diffèrent des
procédures de règlement habituelles aux États-Unis, notamment en ce
qui concerne le moment où le prix de cession est versé. L’Offre,
qui est soumise au droit français, est faite aux Actionnaires
Américains conformément aux lois américaines sur les valeurs
mobilières applicables et aux exemptions applicables en vertu de
celles-ci, en particulier l’Exemption Tier I. Dans la mesure où
l’Offre est soumise aux lois américaines sur les valeurs
mobilières, ces lois ne s’appliquent qu’aux Actionnaires Américains
et ne pourront donc donner lieu à une quelconque réclamation de la
part de toute autre personne.
Il pourrait être difficile pour les actionnaires
de Believe de faire valoir leurs droits et toute réclamation qu’ils
pourraient avoir en vertu des lois américaines (fédérales ou
étatiques) sur les valeurs mobilières en lien avec l’Offre, étant
donné que Believe est située en dehors des États-Unis, et certains
ou la totalité de ses dirigeants et administrateurs pourraient
résider dans des pays autres que les États-Unis. Les actionnaires
de Believe pourraient ne pas être en mesure d’assigner Believe ou
ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain
pour toute violation des lois américaines sur les valeurs
mobilières. Par ailleurs, il pourrait être difficile de contraindre
Believe et/ou ses affiliés à se soumettre à la juridiction ou à une
décision d’un tribunal américain.
Dans la mesure permise par la loi ou la
réglementation applicable, BidCo peut de temps à autre et pendant
la période d’Offre, et en dehors du cadre de l’Offre, acquérir
directement ou indirectement des Actions en dehors des États-Unis.
Ces acquisitions peuvent avoir lieu soit sur le marché à un prix
égal au cours de bourse, soit dans le cadre de transactions
hors-marché à un prix négocié. En outre, dans la mesure permise par
la loi ou la réglementation applicable, les conseillers financiers
de BidCo peuvent également exercer des activités de négociation de
titres de Believe dans le cours normal des affaires, ce qui peut
inclure des acquisitions ou des accords visant à acquérir de tels
titres, pour autant que ces achats ou accords soient conformes à la
loi applicable. Les informations concernant ces achats ou accords
seront publiées par l’AMF sur son site internet
(www.amf-france.org).
La réception de toute somme d’argent dans le
cadre de l’Offre par un Actionnaire Américain peut constituer une
transaction imposable au titre de l’impôt fédéral américain sur le
revenu et en vertu des lois fiscales locales et étatiques
applicables, ainsi que des lois fiscales étrangères ou autres.
Chaque actionnaire est invité à consulter un conseil professionnel
indépendant au sujet des conséquences fiscales de l’acceptation de
l’Offre. Ni BidCo ni ses administrateurs, dirigeants, employés ou
agents respectifs ou toute autre personne agissant en leur nom et
pour leur compte dans le cadre de l’Offre ne pourra être tenu
responsable des conséquences ou obligations fiscales découlant de
l’acceptation de cette Offre.
Ni la SEC ni aucune autre autorité boursière
d'un État américain n'a approuvé ou désapprouvé l'Offre, ni ne
s'est prononcée sur la conformité ou l'exhaustivité du projet de
document d'offre. Toute déclaration contraire constitue une
infraction pénale aux États-Unis.
2.14.
Traitement fiscal de l’Offre
Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la
Section 2.14 (Traitement fiscal de l’Offre) du Projet de Note
d’Information.
3.
SYNTHESE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE
Le tableau ci-dessous présente la synthèse des
valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus
et cités à titre indicatif, ainsi que les primes / (décotes)
induites sur le prix par action et sur la Valeur d’Entreprise
induite par le Prix de l’Offre de 15,00 €. Les primes / (décotes)
extériorisées sur la Valeur d’Entreprise induite par le prix de
l’Offre sont pertinentes compte tenu de la position de trésorerie
nette positive de Believe (versus les sociétés comparables
Universal Music Group (UMG) et Warner Music Group (WMG) ayant une
position nette de dette).
Méthodologie |
Références |
Prix par action induit (en €) |
Valeur d’Entreprise induite (en M€) |
Prime / (décote) sur le Prix par action induite par le Prix de
l’Offre |
Prime / (décote) sur la VE induite par le Prix de
l’Offre |
Méthodes d'évaluation retenues à
titre principal |
|
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|
Valeur de marché (cours de bourse au
09-février-24, pré-annonce) |
Cours spot à la clôture |
12,40 € |
1 151 |
+21,0% |
+23,2% |
Moyenne pondérée par les volumes 30 jours |
10,43 € |
948 |
+43,8% |
+49,5% |
Moyenne pondérée par les volumes 120 jours |
9,86 € |
890 |
+52,1% |
+59,3% |
Moyenne pondérée par les volumes 180 jours |
10,01 € |
905 |
+49,9% |
+56,6% |
Plus bas 12 mois |
7,95 € |
694 |
+88,7% |
+104,3% |
Plus haut 12 mois |
12,44 € |
1
155 |
+20,6% |
+22,8% |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
Valeur de marché (cours de bourse au 04-décembre-23, prix
non perturbé) |
Cours spot à la clôture |
10,00 € |
904 |
+50,0% |
+56,8% |
Moyenne pondérée par les volumes 30 jours |
9,68 € |
871 |
+55,0% |
+62,7% |
Moyenne pondérée par les volumes 120 jours |
9,51 € |
854 |
+57,7% |
+66,0% |
Moyenne pondérée par les volumes 180 jours |
10,13 € |
918 |
+48,1% |
+54,5% |
Plus bas 12 mois |
7,95 € |
694 |
+88,7% |
+104,3% |
Plus haut 12 mois |
12,44 € |
1 155 |
+20,6% |
+22,8% |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
Multiples boursiers de sociétés comparables |
Multiple boursier VE / (Adj. EBITDAaL-Capex) 2024E – Min |
4,69 € |
400 |
+219,6% |
+264,3% |
Multiple boursier VE / (Adj. EBITDAaL-Capex) 2024E – Max |
6,81 € |
617 |
+120,3% |
+136,2% |
Multiple boursier VE / (Adj. EBITDAaL-Capex) 2025E – Min |
7,18 € |
726 |
+108,8% |
+110,5% |
Multiple boursier VE / (Adj. EBITDAaL-Capex) 2025E – Max |
10,24 € |
1
039 |
+46,5% |
+47,0% |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
Actualisation des flux de trésorerie
disponibles |
DCF – cas central |
10,06 € |
821 |
+49,1% |
+61,8% |
Sensibilité – Min |
8,71 € |
682 |
+72,2% |
+94,7% |
Sensibilité – Max |
11,75 € |
994 |
+27,7% |
+33,6% |
Méthodes d'évaluation citées à
titre indicatif |
|
|
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|
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Objectif de cours des analystes |
Médiane des publications pré-annonce (excl. UBS) |
15,50 € |
1 379 |
(3,2%) |
(3,7%) |
Cours cible pré-annonce – Min |
11,50 € |
968 |
+30,4% |
+37,1% |
Cours cible pré-annonce – Max |
29,00 € |
2
765 |
(48,3%) |
(52,0%) |
|
|
|
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|
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|
|
Multiples de transactions comparables |
Multiple VE / EBITDAaL 2023A – Médiane |
8,57 € |
757 |
+75,1% |
+87,2% |
Multiple VE / EBITDAaL 2023A – Min |
6,21 € |
515 |
+141,5% |
+175,1% |
Multiple VE / EBITDAaL 2023A – Max |
10,34 € |
939 |
+45,0% |
+50,9% |
|
|
|
|
|
|
|
|
Avertissement
Le présent communiqué
a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue
pas une offre au public. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et
son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation
spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne
s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni
directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire
l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre
ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est
pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les
personnes en possession du présent communiqué sont tenues de
renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables
et de s’y conformer.
Upbeat BidCo décline
toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute
personne de ces restrictions.
1 Sur la base d’un capital composé de 97.161.351
Actions et d’un nombre total de 113.644.103 droits de vote
théoriques résultant de la perte de 37.594.402 droits de vote
théoriques à la suite de la réalisation des Acquisitions et
incluant les droits de vote double attachés aux Actions qui font
l’objet de l’Apport DL (étant précisé que ces droits de vote double
seront perdus à l’issue de l’Apport DL).
2 Sur la base d’un capital social composé de
97.161.351 Actions.
3 Sur la base d’un capital social composé de
97.161.351 Actions.
4 Sur la base d’un capital social composé de
97.161.351 Actions.
5 Le nombre de droits de vote théoriques au 24
avril 2024 communiqué par la Société est de 151.238.505 droits de
vote théoriques.
6 Cette acquisition anticipée au titre du plan
AP 2021 interviendra le 14 mai 2024, comme décrit à la Section 2.4
(Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites) du
Communiqué.
7 Conformément aux termes du Traité d’Apport, M.
Denis Ladegaillerie s’est irrévocable engagé à apporter 10.851.320
Actions à BidCo. Ces Actions sont assimilées aux Actions détenues
par l’Initiateur à la date des présentes conformément à l’article
L. 233-9 du Code de commerce. Cependant, l’Apport DL sera réalisé à
la date du paiement du prix de cession relatif aux Acquisitions,
soit le premier jour ouvré après la clôture de l’Offre.
8 Le nombre de 113.644.103 droits de vote
théoriques résulte de la perte de 37.594.402 droits de vote
théoriques à la suite de la réalisation des Acquisitions et
incluant les droits de vote double attachés aux Actions qui font
l’objet de l’Apport DL (étant précisé que ces droits de vote double
seront perdus à l’issue de l’Apport DL).
9 Cf. la Section 2.4 (Situation des
bénéficiaires d’Actions Gratuites) du Communiqué.
10 Il est précisé que dans la mesure où l’Apport
DL serait réalisé le premier jour ouvré après la clôture de
l’Offre, soit avant le règlement-livraison de la branche
semi-centralisée de l’Offre. Ce tableau ne prend pas en compte les
éventuelles Actions qui seraient acquises sur le marché ou hors
marché par l’Initiateur avant cette date.
11 Le nombre de 103.180.895 droits de vote
théoriques résulte de la perte de 10.851.320 droits de vote
théoriques à la suite de la réalisation de l’Apport DL et de
l’acquisition le 14 mai 2024 de 388.112 Actions Gratuites
attribuées par la Société dans le cadre d’un Plan d’Actions
Gratuites.
12 Les autorisations de la part des autorités de
droit de la concurrence autrichiennes et allemandes ont été reçues
respectivement le 27 mars et le 15 mars 2024.
13 Sur la base d’un capital social composé de
97.161.351 Actions.
14 Sur la base d’un capital composé de
97.161.351 Actions et d’un nombre total de 113.644.103 droits de
vote théoriques résultant de la perte de 37.594.402 droits de vote
théoriques à la suite de la réalisation des Acquisitions et
incluant les droits de vote double attachés aux Actions qui font
l’objet de l’Apport DL (étant précisé que ces droits de vote double
seront perdus à l’issue de l’Apport DL).
- Consortium_Communiqué normé_26 avril 2024